Was ist eine Firmenverschmelzung?

Was ist eine Firmenverschmelzung?

Die Verschmelzung ist das „M″ bei M&A, nämlich der Merger. Zusammengefasst ist die Verschmelzung die Auflösung eines Rechtsträgers ohne Abwicklung gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an einem übernehmenden Rechtsträger. Es handelt sich also um eine besondere Form der Unternehmensübertragung.

Was ist eine rechtsformänderung?

Es gibt eine Reihe von Anlässen, um eine Rechtsformänderung (Umwandlung) in Erwägung zu ziehen. Grundsätzlich sind Änderungen der Rechtsform in Deutschland nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) durch Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung und Formwechsel möglich. GmbH, GbR, OHG, KG, GmbH & Co.

Wie erfolgt die Verschmelzung einer GmbH mit einer Tochtergesellschaft?

So erfolgt bei der Verschmelzung zweier GmbHs nur dann eine Prüfung, wenn dies von mindestens einem Gesellschafter gewünscht ist. Tatsächlich kommt dies auch bei der Verschmelzung einer Mutter-GmbH mit einer Tochter-GmbH zur Anwendung, sodass auch hierbei die Verschmelzungsprüfung entbehrlich ist. 2.1.6.

Was sind die steuerrechtlichen Aspekte einer Verschmelzung?

Steuerrechtliche Aspekte der Verschmelzung. In Bezug auf die steuerrechtlichen Konsequenzen einer Verschmelzung ist das Umwandlungssteuergesetz maßgebend. Es regelt die Anwendung der Gewerbesteuer und der Körperschaftsteuer auf die von einer Umwandlung betroffenen Unternehmen.

Was sind die rechtlichen Konsequenzen einer Verschmelzung?

In Bezug auf die steuerrechtlichen Konsequenzen einer Verschmelzung ist das Umwandlungssteuergesetz maßgebend. Es regelt die Anwendung der Gewerbesteuer und der Körperschaftsteuer auf die von einer Umwandlung betroffenen Unternehmen.

Was ist die Rückwirkung einer Verschmelzung?

Da die Rückwirkung einer Verschmelzung ein Sachverhalt ist, der bei unseren Mandanten regelmäßig auf Unverständnis trifft, möchten wir hier nochmals eingehender darauf eingehen. Die Rückwirkung ist einfach erklärt ein für die Vergangenheit angenommener Zustand. Juristen sprechen hierbei auch von einer sogenannten Fiktion.

Was ist ein Verschmelzungsverlust?

Ein Verschmelzungsverlust ist steuerlich nicht abzugsfähig. Übersteigen die tatsächlichen früheren Anschaffungskosten der Anteile den aktuellen Buchwert der Anteile (z.B. weil früher eine Teilwertabschreibung vorgenommen worden war), so ist dieser Unterschiedsbetrag zu versteuern (§ 12 II UmwStG i.V. m. § 8b KStG).

Was ist ein Verschmelzungsgewinn?

Ein Verschmelzungsgewinn oder aber auch Verschmelzungsverlust kann allerdings auf Ebene der übernehmenden GmbH entstehen, wenn eine Tochter-GmbH auf eine Mutter-GmbH verschmolzen wird. Ein besonderes Augenmerk ist auch auf bei der übernehmenden GmbH bestehende Verlustvorträge zu richten.

Was ist eine Firmenumwandlung?

Umwandlung ist die Veränderung der Rechtsform eines Unternehmens ohne Liquidation mit Herbeiführung einer Gesamtrechtsnachfolge. Es gibt vier verschiedene „Grundarten“ von Umwandlungen (diese jeweils mit Unterformen), die an verschiedene Gesellschaftsformen, die zu der jeweiligen Art zugelassen sind, anknüpfen.

Wer ist übertragender Rechtsträger?

An einer Aufspaltung oder Abspaltung können als übertragender oder übernehmender Rechtsträger Personenhandelsgesellschaften, Partnerschaftsgesellschaften, Kapitalgesellschaften, eingetragene Genossenschaften, eingetragene Vereine, genossenschaftliche Prüfungsverbände oder Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit …

Was ist eine Verschmelzungsbilanz?

Verschmelzungsbilanz; Sonderbilanz (Bilanz) bei der Verschmelzung von Rechtsträgern durch Neugründung; die Fusionsbilanz übernimmt die Aktiva und Passiva aller verschmolzenen Rechtsträger. Die Fusionsbilanz ist von dem neugegründeten Rechtsträger aufzustellen, sie ist dessen Eröffnungsbilanz.

Was ist ein verschmelzungsbericht?

(1) 1Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger haben einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Verschmelzung, der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf im einzelnen und insbesondere das Umtauschverhältnis der Anteile oder die Angaben über die Mitgliedschaft …

Was muss man bei einer Verschmelzung beachten?

Bei der Verschmelzung wird das Vermögen der übertragenden GmbH als Ganzes (Gesamtrechtsnachfolge) auf eine andere GmbH (übernehmender Rechtsträger) gegen Gewährung von Anteilen des übernehmenden oder des neuen Rechtsträgers an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers übertragen (§ 2 UmwG).

Wer trägt Verschmelzungskosten?

Die übertragende Körperschaft hat nur solche Verschmelzungskosten zu tragen, die mit ihrer Gesellschaftsform zusammenhängen. Die Kosten müssen in einem Kausalzusammenhang mit der Verschmelzung stehen und für die rechtliche Umsetzung der Verschmelzung erforderlich sein.

Welche Umwandlungsarten gibt es?

Das Umwandlungsgesetz sieht grundsätzlich vier verschiedene Möglichkeiten vor, ein Unternehmen umzustrukturieren: Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung und Formwechsel.

Für wen gilt das Umwandlungsgesetz?

Das Umwandlungsgesetz (UmwG) regelt die Umwandlung von Rechtsträgern, die ihren Sitz in Deutschland haben. Insbesondere die Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel und Vermögensübertragungen von gesellschafts-, vereins- oder genossenschaftsrechtlich organisierten Rechtsträgern ist Gegenstand des Umwandlungsgesetzes.

Was ist eine Ausgliederung Umwandlung?

Als Ausgliederung bezeichnet das Umwandlungsrecht die Spaltung eines Rechtsträgers durch Übertragung von Vermögensteilen auf einen oder mehrere Rechtsträger zur Aufnahme oder Neugründung gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten an dem aufnehmenden Rechtsträger sowie die Umwandlung des Unternehmens eines Einzelkaufmanns …

Welche Vorteile kann die Verschmelzung für die aufnehmende Gesellschaft bringen?

Die Verschmelzung kann auch für die aufnehmende Gesellschaft Vorteile wie zum Beispiel die Wahrnehmung von Verlustvorträgen der zu transferierenden Gesellschaft mit sich bringen. Darüber hinaus erspart die Verschmelzung den zeitaufwendigen Vorgang der Liquidation.

Was hat der Verschmelzungsvertrag zu bestimmen?

Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung: a) Der Verschmelzungsvertrag hat zusätzlich für jeden Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers den Nennbetrag des Geschäftsanteils zu bestimmen, den die übertragende GmbH ihm zu gewähren hat (§ 46 UmwG).

Wie werden Rechte und Pflichten der zu transferierenden Gesellschaft ausgehandelt?

Vereinfacht ausgedrückt werden Rechte und Pflichten der zu transferierenden Gesellschaft bei einem Unternehmensankauf vertraglich ausgehandelt, während sie bei der Verschmelzung vollständig auf die neue Gesellschaft übergehen.

Was ist die vertikale Verschmelzung?

Vertikale Verschmelzung: Vereinigung von Unternehmen, die auf unterschiedlichen (meist hintereinander geschalteten) Stufen der Leistungserstellung tätig sind (z.B. Zulieferer und Hersteller des Hauptprodukts). 3. Mischformen der horizontalen und der vertikalen Verschmelzung. 1.

Was kommt nach Einzelunternehmen?

Besteht keine GmbH, kann das Einzelunternehmen im Wege einer sogenannten Sachgründung zur GmbH umgewandelt werden. Hier wird das Einzelunternehmen des e.K. als Stammkapitaleinlage bei der Gründung der GmbH geleistet. Nach der Prüfung des Sachgründungsberichts erfolgt die Eintragung der GmbH-Gründung.

Was sind Umgründungen?

Eine Umgründung stellt eine Änderung der Rechtsform eines Unternehmens dar, im Zuge derer Vermögen (Betriebe bzw. Betriebsteile) auf einen neuen Rechtsträger übertragen wird.

Was ist eine Umwandlung?

Begriff: Umwandlung ist die Veränderung der Rechtsform eines Unternehmens ohne Liquidation mit Herbeiführung einer Gesamtrechtsnachfolge. Mögliche Gründe: Änderungen der Steuergesetze, Einführung von Publizitäts- und Prüfungspflichten, Mitbestimmungsregelungen, Erbfälle, Kapitalbeschaffungsprobleme,…

Wie findet eine übertragende Umwandlung statt?

Bei der übertragenden Umwandlung findet eine Vermögensübertragung in Form der Gesamtrechtsnachfolge statt. Hierbei kann die errichtende und die verschmelzende Umwandlung unterschieden werden. Bei der errichtenden Umwandlung findet eine Übertragung des Vermögen s auf eine neue Gesellschaft statt.

Welche Motive für eine Umwandlung bestehen?

Die Motive für eine Umwandlung bestehen vor allem in der Anpassung der Rechtsform an veränderte Umweltbedingungen, die insb. steuer- und handelsrechtlicher sowie organisatorischer und finanzieller Art sein können.

Was ist eine Umwandlung des Handelsrechts?

Handelsrecht. 1. Begriff: Umwandlung ist die Veränderung der Rechtsform eines Unternehmens ohne Liquidation mit Herbeiführung einer Gesamtrechtsnachfolge. Mögliche Gründe: Änderungen der Steuergesetze, Einführung von Publizitäts- und Prüfungspflichten, Mitbestimmungsregelungen, Erbfälle, Kapitalbeschaffungsprobleme,…